Algemene voorwaarden
Versie 1.0 | 15 mei 2026
Noir&Co B.V.
KvK: 42066079
BTW: NL869551899B01
E-mail: hello@noirmanaged.com
IBAN: NL62 RABO 0174 7870 22
Website: www.noirmanaged.com
Hoofdstuk I. Algemene bepalingen
Artikel 1. Definities
1.1. Opdrachtnemer: Noir&Co B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42066079.
1.2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, dan wel rechtspersoon, die met Opdrachtnemer een overeenkomst sluit of daartoe een verzoek doet.
1.3. Overeenkomst: iedere tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomst betreffende dienstverlening, waaronder projectopdrachten, consultancy, abonnementen, hosting en domeinbeheer.
1.4. Diensten: alle door Opdrachtnemer aangeboden en uitgevoerde werkzaamheden, waaronder projectmanagement, project oversight, project assurance, interim management, operationele ondersteuning, projectcoördinatie, representatie, consultancy, digitale dienstverlening, digitale strategie, online marketing, technisch beheer, hosting en domeinregistratie.
1.5. Schriftelijk: communicatie per brief, e-mail of ander elektronisch communicatiemiddel waarmee de inhoud duurzaam kan worden opgeslagen en de afzender voldoende kan worden vastgesteld.
1.6. Derden: leveranciers, onderaannemers, hostingproviders, domeinregistrars, softwareleveranciers, adviseurs en andere bij de uitvoering betrokken partijen.
1.7. Abonnement: een overeenkomst voor periodieke dienstverlening tegen een terugkerende vergoeding.
1.8. Hosting: het beschikbaar stellen of beheren van servercapaciteit, opslag, databases, e-mail, DNS, websites, applicaties of andere digitale infrastructuur.
1.9. Project oversight: het binnen een overeengekomen opdracht bewaken, observeren en rapporteren over de voortgang of uitvoering van een project.
1.10. Project assurance: het binnen een overeengekomen opdracht beoordelen, controleren en rapporteren over projectrisico’s, beheersing, kwaliteit of voortgang.
1.11. Verwerkersovereenkomst: de afzonderlijke overeenkomst waarin de verwerking van persoonsgegevens namens Opdrachtgever wordt geregeld overeenkomstig artikel 28 AVG.
1.12. Opschorting: het tijdelijk beperken of onderbreken van een contractuele prestatie op een rechtsgeldige grond.
1.13. Heractivatie: het na een rechtsgeldige opschorting wegens wanbetaling opnieuw beschikbaar stellen van opgeschorte hosting- of domeinbeheerdiensten.
1.14. Data Act: Verordening (EU) 2023/2854 betreffende geharmoniseerde regels inzake eerlijke toegang tot en eerlijk gebruik van data, voor zover deze op de betreffende dienstverlening van toepassing is.
1.15. Overstap: het overeenkomstig de Data Act overgaan naar een andere aanbieder van dataverwerkingsdiensten, naar eigen ICT-infrastructuur of naar een andere wettelijk toegestane bestemming.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, overeenkomsten en overige rechtsbetrekkingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
2.2. De voorwaarden gelden eveneens voor werkzaamheden die door Opdrachtnemer met behulp van derden worden uitgevoerd.
2.3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4. Afwijkingen zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2.5. Indien een bepaling nietig is of rechtsgeldig wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen van kracht.
2.6. Het niet onmiddellijk uitoefenen van een contractueel recht betekent niet dat Opdrachtnemer daarvan afstand doet.
2.7. Bij tegenstrijdigheid tussen de overeenkomst en deze algemene voorwaarden prevaleert de uitdrukkelijke individuele afspraak.
2.8. Voor de verwerking van persoonsgegevens prevaleert de toepasselijke verwerkersovereenkomst voor zover deze daarvan afwijkende specifieke afspraken bevat.
2.9. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bestemd voor zakelijke opdrachtgevers en niet voor consumenten.
2.10. De toepasselijkheid en uitleg van deze voorwaarden worden beoordeeld overeenkomstig het Burgerlijk Wetboek, waaronder de artikelen 6:233, 6:234 en 6:248 BW, voor zover van toepassing.
Artikel 3. Offertes en totstandkoming
3.1. Offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3.2. Een offerte is geldig gedurende de daarin vermelde termijn. Zonder vermelde termijn bedraagt de geldigheidsduur dertig (30) kalenderdagen.
3.3. Kennelijke fouten, vergissingen of verschrijvingen binden Opdrachtnemer niet wanneer Opdrachtgever redelijkerwijs had moeten begrijpen dat sprake was van een vergissing.
3.4. Alle prijzen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld.
3.5. Een overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of elektronische aanvaarding, betaling van een factuur of feitelijke uitvoering met wederzijdse instemming.
3.6. Een afwijkende aanvaarding vormt een nieuw aanbod en bindt Opdrachtnemer pas na acceptatie.
3.7. Een samengestelde offerte verplicht Opdrachtnemer niet tot gedeeltelijke uitvoering tegen een evenredig gedeelte van de geoffreerde prijs.
3.8. De overeenkomst bestaat uit de schriftelijke opdrachtbevestiging, eventuele bijlagen, deze algemene voorwaarden en, indien toepasselijk, een verwerkersovereenkomst en service level agreement.
3.9. Opdrachtnemer stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst beschikbaar overeenkomstig artikel 6:234 BW, voor zover toepasselijk.
3.10. Indien Opdrachtnemer vóór of bij het sluiten van de overeenkomst uitdrukkelijk de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden kenbaar heeft gemaakt en Opdrachtgever de mogelijkheid heeft geboden daarvan kennis te nemen, kan de eerste betaling, waaronder een aanbetaling of betaling van een factuur, worden aangemerkt als bevestiging van de aanvaarding van de overeenkomst en de daarop van toepassing verklaarde algemene voorwaarden, voor zover dit uit de omstandigheden blijkt.
Artikel 4. Contractduur van overige dienstverlening
4.1. Overeenkomsten worden aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd overeenkomstig de opdrachtbevestiging. Indien geen looptijd is overeengekomen wordt een looptijd van 12 maanden gehanteerd.
4.2. Voor hosting, domeinregistratie en domeinbeheer gelden de specifieke bepalingen van hoofdstuk III.
4.3. Voor projectmanagement, consultancy en andere afzonderlijke opdrachten gelden de overeengekomen looptijd en beëindigingsafspraken.
4.4. Voor periodieke beheerabonnementen buiten hosting en domeinbeheer geldt een minimale contractduur van twaalf (12) maanden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.5. Deze beheerabonnementen worden telkens verlengd met twaalf (12) maanden, tenzij uiterlijk drie (3) maanden vóór het einde van de lopende contractperiode schriftelijk wordt opgezegd en deze verlengingsregeling rechtsgeldig van toepassing is.
4.6. Indien de overeenkomst kwalificeert als overeenkomst van opdracht, worden de toepasselijke wettelijke opzeggingsrechten en financiële gevolgen beoordeeld overeenkomstig de artikelen 7:408, 7:411 en 7:413 BW.
4.7. Het niet gebruiken van een dienst geldt op zichzelf niet als opzegging.
4.8. Een beëindiging laat reeds opeisbare betalingsverplichtingen en overige rechtsgeldig verschuldigde vergoedingen onverlet.
4.9. Indien in de overeenkomst of opdrachtbevestiging geen specifieke contractduur is vastgelegd, wordt de overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor een initiële periode van twaalf (12) maanden, tenzij uit de aard van de dienstverlening of toepasselijke wettelijke bepalingen anders voortvloeit.
4.10. Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever van een periodieke dienstverlening met een vaste contractduur is Opdrachtgever als overeengekomen afkoopvergoeding de som van alle resterende abonnementstermijnen tot het einde van de lopende contractperiode verschuldigd, onder aftrek van kosten die Opdrachtnemer door de beëindiging daadwerkelijk bespaart. De aldus berekende vergoeding wordt in één eindfactuur in rekening gebracht en is opeisbaar binnen de overeengekomen betalingstermijn, voor zover rechtens toegestaan.
Artikel 5. Uitvoering van werkzaamheden
5.1. Opdrachtnemer voert haar werkzaamheden zorgvuldig en overeenkomstig de eisen van goed opdrachtnemerschap uit.
5.2. Tenzij uitdrukkelijk een concreet resultaat is overeengekomen, rust op Opdrachtnemer een inspanningsverplichting.
5.3. Opdrachtnemer mag voor de uitvoering derden inschakelen, onverminderd haar eigen wettelijke en contractuele verantwoordelijkheid.
5.4. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW worden uitgesloten voor zover wettelijk toegestaan.
5.5. Opdrachtnemer mag werkzaamheden in fasen uitvoeren en de afzonderlijke fasen factureren.
5.6. Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, toegang, materialen, beslissingen en medewerking die redelijkerwijs noodzakelijk zijn.
5.7. Opdrachtnemer mag op verstrekte informatie vertrouwen, tenzij zij redelijkerwijs reden heeft aan de juistheid of volledigheid te twijfelen.
5.8. Vertraging door ontbrekende informatie of medewerking kan aanleiding geven tot aanpassing van de planning en vergoeding.
5.9. Uitvoeringstermijnen zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk een fatale termijn is overeengekomen.
5.10. Opdrachtnemer is niet gehouden onrechtmatige of onverantwoorde instructies uit te voeren.
Artikel 6. Wijzigingen en meerwerk
6.1. Werkzaamheden buiten de overeengekomen opdracht worden als meerwerk beschouwd.
6.2. Meerwerk wordt uitgevoerd na overeenstemming over de aard en, waar redelijkerwijs mogelijk, de financiële gevolgen daarvan.
6.3. Opdrachtnemer mag overeengekomen meerwerk afzonderlijk factureren tegen de toepasselijke tarieven.
6.4. Wijzigingen in de opdracht, technische omgeving, planning of verantwoordelijkheden kunnen gevolgen hebben voor prijs en uitvoeringstermijn.
6.5. Opdrachtnemer is niet gehouden wijzigingen uit te voeren voordat partijen daarover overeenstemming hebben bereikt.
6.6. Werkzaamheden die noodzakelijk worden door wijzigingen van Opdrachtgever of derden vallen niet automatisch binnen de oorspronkelijke vergoeding.
Hoofdstuk II. Financiële bepalingen
Artikel 7. Vergoedingen en prijswijzigingen
7.1. Vergoedingen worden vastgesteld op basis van uurtarieven, projectprijzen, abonnementen, voorschotten of nacalculatie.
7.2. Werkzaamheden op uurbasis worden gefactureerd op basis van de daadwerkelijk bestede tijd, tenzij anders overeengekomen.
7.3. Reisuren, kilometervergoedingen, verblijfkosten en andere onkosten worden afzonderlijk berekend voor zover dit is overeengekomen.
7.4. Opdrachtnemer is gerechtigd periodieke tarieven eenmaal per kalenderjaar te indexeren overeenkomstig de consumentenprijsindex van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), mits deze indexeringsbevoegdheid onderdeel is van de overeenkomst.
7.5. Naast indexering mag Opdrachtnemer de tarieven voor hosting, domeinregistratie, domeinbeheer en andere periodieke digitale diensten herzien wegens wijzigingen in kosten, leveranciersprijzen, infrastructuur, beveiliging, licenties, personeel, technische vereisten of andere relevante bedrijfseconomische omstandigheden.
7.6. Een zakelijke tariefherziening hoeft niet procentueel gelijk te zijn aan een afzonderlijke kostenstijging bij een leverancier. Bij de vaststelling van nieuwe tarieven mag Opdrachtnemer rekening houden met de totale exploitatiekosten en de aard en waarde van de aangeboden dienstverlening.
7.7. Opdrachtnemer zal een tariefwijziging schriftelijk aankondigen, ten minste dertig (30) kalenderdagen vóór de beoogde ingangsdatum.
7.8. De aankondiging vermeldt het bestaande tarief, het nieuwe tarief, de ingangsdatum en een beknopte toelichting op de wijziging.
7.9. Prijswijzigingen gelden uitsluitend voor toekomstige prestaties en facturatieperioden. Een verhoging wordt niet met terugwerkende kracht toegepast.
7.10. Indien partijen voor een bepaalde contractperiode uitdrukkelijk een vaste, niet-wijzigbare prijs zijn overeengekomen, blijft deze prijs gedurende die periode gelden, behoudens een afzonderlijke rechtsgeldige wijzigingsgrond of schriftelijke instemming.
7.11. Bij een wezenlijke tariefverhoging die verder gaat dan reguliere indexering of een overeengekomen kostendoorberekening, kan Opdrachtgever de betreffende periodieke dienst schriftelijk beëindigen tegen de ingangsdatum van de verhoging.
7.12. Opdrachtgever dient een beroep op dit beëindigingsrecht vóór de ingangsdatum van de aangekondigde verhoging schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken.
7.13. Indien Opdrachtgever niet beëindigt, kan het nieuwe tarief worden toegepast voor zover de prijswijzigingsbevoegdheid rechtsgeldig onderdeel is van de overeenkomst.
7.14. Opdrachtnemer mag een prijswijziging die tijdens een bestaande vaste prijsperiode niet kan worden toegepast, aankondigen voor de eerstvolgende contractperiode waarvoor de wijziging rechtsgeldig kan gelden.
7.15. Prijswijzigingen worden toegepast met inachtneming van de artikelen 6:233 en 6:248 BW, voor zover van toepassing.
7.16. Indien Opdrachtgever een prijswijziging niet accepteert en de betreffende overeenkomst rechtsgeldig eindigt, blijft Opdrachtgever de tot de einddatum verschuldigde vergoeding betalen.
7.17. Aanvullende diensten en nieuwe opdrachten worden uitgevoerd tegen de bij opdrachtverlening overeengekomen tarieven.
7.18. Redelijkerwijs gemaakte en overeengekomen kosten van derden kunnen worden doorberekend, voor zover zij niet reeds in de vaste vergoeding zijn inbegrepen.
7.19. Alle bedragen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld.
Artikel 8. Facturatie en betaling
8.1. Facturen dienen binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum te worden betaald, tenzij schriftelijk een andere betalingstermijn is overeengekomen.
8.2. Opdrachtnemer mag werkzaamheden geheel of gedeeltelijk vooraf factureren.
8.3. Periodieke diensten kunnen voorafgaand aan de betreffende periode worden gefactureerd.
8.4. Indien betaling niet tijdig plaatsvindt, is Opdrachtgever in verzuim overeenkomstig de toepasselijke wettelijke en contractuele bepalingen, waaronder artikel 6:83 BW.
8.5. Bij een zakelijke handelsovereenkomst is vanaf het daarvoor geldende moment de wettelijke handelsrente overeenkomstig artikel 6:119a BW verschuldigd.
8.6. Redelijke buitengerechtelijke incassokosten zijn verschuldigd overeenkomstig artikel 6:96 BW en de daarop gebaseerde regelgeving.
8.7. Indien Opdrachtgever een factuur uit hoofde van een zakelijke overeenkomst niet binnen de overeengekomen betalingstermijn volledig voldoet, is Opdrachtgever zonder voorafgaande aanmaning een forfaitaire vergoeding voor invorderingskosten van € 40 per afzonderlijke te laat betaalde factuur verschuldigd. Deze vergoeding is verschuldigd vanaf de dag na het verstrijken van de betalingstermijn, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op wettelijke handelsrente en aanvullende, rechtens verschuldigde incassokosten. Dubbele berekening van incassokosten voor dezelfde vordering is uitgesloten.
8.8. Betalingen worden toegerekend overeenkomstig artikel 6:44 BW, voor zover toepasselijk.
8.9. Opdrachtgever mag een opeisbare betalingsverplichting niet zonder rechtsgeldige grond opschorten of verrekenen.
8.10. Een klacht over een afzonderlijk onderdeel van de dienstverlening schort niet automatisch de verplichting tot betaling van onbetwiste bedragen op.
8.11. Indien meerdere opdrachtgevers gezamenlijk een opdracht verstrekken, geldt de wettelijke regeling van artikel 7:407 lid 1 BW voor zover toepasselijk.
8.12. Bij objectieve aanwijzingen voor betalingsonmacht kan Opdrachtnemer aanvullende zekerheid of vooruitbetaling verlangen, voor zover dit redelijk en rechtsgeldig is.
Artikel 9. Opschorting wegens wanbetaling en heractivatie
9.1. Indien een opeisbare factuur dertig (30) kalenderdagen na het verstrijken van de overeengekomen betalingstermijn nog niet volledig is voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd haar daarmee samenhangende verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten, voor zover een rechtsgeldig opschortingsrecht bestaat.
9.2. Deze termijn vormt een contractueel uitgangspunt. Opschorting vindt niet automatisch plaats bij het verstrijken ervan.
9.3. Opdrachtnemer is na deze termijn niet contractueel verplicht nog een afzonderlijke laatste betalingsherinnering of aankondiging te sturen, tenzij de wet, de overeenkomst of de omstandigheden van het geval dit vereisen.
9.4. Opdrachtgever wordt door middel van deze voorwaarden geïnformeerd over de mogelijkheid van opschorting zonder nadere aankondiging na het verstrijken van de in artikel 9.1 genoemde termijn.
9.5. Opschorting vindt uitsluitend plaats voor zover zij wordt gerechtvaardigd door de betalingsachterstand en de vereiste samenhang tussen de verplichtingen, overeenkomstig de artikelen 6:52 en 6:262 BW.
9.6. Bij de beoordeling houdt Opdrachtnemer rekening met de hoogte en duur van de achterstand en de redelijkerwijs voorzienbare gevolgen van de opschorting.
9.7. Indien onmiddellijke opschorting onevenredig ingrijpende gevolgen zou hebben, treft Opdrachtnemer waar redelijkerwijs nodig eerst een minder ingrijpende maatregel of een aanvullende waarschuwing.
9.8. Opschorting kan onder meer betrekking hebben op hosting, technisch beheer, ondersteuning, marketingwerkzaamheden, consultancy en projectwerkzaamheden.
9.9. Bij domeinregistratie en domeinbeheer blijven de wettelijke rechten van de domeinnaamhouder en de toepasselijke registryregels gewaarborgd.
9.10. Opschorting betekent niet dat de overeenkomst automatisch eindigt of dat gegevens onmiddellijk definitief worden verwijderd.
9.11. Periodieke betalingsverplichtingen blijven tijdens een rechtsgeldige opschorting bestaan, voor zover dit uit de overeenkomst en de toepasselijke wetgeving voortvloeit.
9.12. Indien hosting, domeinbeheer of daarmee samenhangende technische diensten rechtsgeldig wegens wanbetaling zijn opgeschort, is voor daadwerkelijke heractivatie op verzoek van Opdrachtgever een vaste vergoeding van € 399 exclusief btw verschuldigd per opschortingsgebeurtenis.
9.13. Deze vergoeding omvat de reguliere administratieve en technische werkzaamheden die noodzakelijk zijn voor het opnieuw beschikbaar stellen van de opgeschorte diensten.
9.14. Voor deze heractivatie worden geen aanvullende administratieve vergoedingen, technische toeslagen of arbeidsuren in rekening gebracht.
9.15. Indien meerdere samenhangende diensten wegens dezelfde betalingsachterstand gelijktijdig zijn opgeschort, wordt de vaste heractivatievergoeding eenmaal in rekening gebracht.
9.16. De vergoeding is gekoppeld aan daadwerkelijke heractivatie en is niet verschuldigd uitsluitend omdat sprake is van een betalingsachterstand.
9.17. Voor zover wettelijk toegestaan mag Opdrachtnemer voorafgaande betaling verlangen van de opeisbare facturen, verschuldigde rente, incassokosten en de vaste heractivatievergoeding.
9.18. Na ontvangst van de rechtsgeldig verschuldigde bedragen wordt de heractivatie binnen een redelijke termijn uitgevoerd.
9.19. Indien de opschorting onrechtmatig blijkt of aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend, is geen heractivatievergoeding verschuldigd.
9.20. Indien de dienstverlening inmiddels rechtsgeldig definitief is beëindigd, wordt het opnieuw afnemen daarvan als een nieuwe overeenkomst behandeld.
9.21. Indien de vergoeding juridisch als boetebeding in de zin van artikel 6:91 BW wordt aangemerkt, blijven de toepasselijke wettelijke bepalingen, waaronder artikel 6:94 BW over rechterlijke matiging, van kracht.
9.22. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die uitsluitend voortvloeit uit een rechtsgeldige, proportionele en zorgvuldig uitgevoerde opschorting, behoudens voor zover aansprakelijkheid niet kan worden uitgesloten.
Hoofdstuk III. Hosting en domeinnamen
Artikel 10. Hostingdiensten
10.1. Opdrachtnemer kan hosting, serverruimte, e-mail, DNS-beheer, SSL-certificaten, databases en aanverwante digitale voorzieningen leveren.
10.2. De dienstverlening omvat uitsluitend de overeengekomen functionaliteiten, capaciteit en ondersteuning.
10.3. Softwareonderhoud, updates, monitoring, back-ups, malwareverwijdering en herstelwerkzaamheden maken uitsluitend onderdeel uit van de dienstverlening indien dit is overeengekomen.
10.4. Opdrachtnemer mag externe hostingproviders en infrastructuurleveranciers inschakelen.
10.5. Opdrachtnemer spant zich in voor behoorlijke beschikbaarheid, maar garandeert geen volledig ononderbroken dienstverlening.
10.6. Specifieke beschikbaarheidspercentages, reactietijden en hersteltijden gelden uitsluitend indien zij afzonderlijk zijn overeengekomen.
10.7. Noodzakelijk technisch onderhoud mag worden uitgevoerd. Voorzienbare onderbrekingen worden waar redelijkerwijs mogelijk vooraf aangekondigd.
10.8. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het rechtmatige gebruik en de inhoud van zijn digitale omgeving.
10.9. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beveiliging van door hem beheerde accounts, toegangsgegevens en applicaties.
10.10. Het gebruik van de hostingdiensten voor spam, phishing, malwareverspreiding of andere onrechtmatige activiteiten is verboden.
10.11. Bij een ernstig beveiligingsrisico mag Opdrachtnemer noodzakelijke en proportionele maatregelen nemen om de infrastructuur en andere gebruikers te beschermen.
10.12. Waar specifieke wettelijke verplichtingen betreffende informatiebeveiliging op Opdrachtnemer van toepassing zijn, blijven deze onverkort gelden.
Artikel 11. Domeinregistratie en domeinbeheer
11.1. Opdrachtnemer kan namens Opdrachtgever domeinnamen aanvragen, registreren, verlengen, beheren en laten verhuizen.
11.2. Registratie is afhankelijk van beschikbaarheid en de regels van de betrokken registrar en registry.
11.3. Opdrachtnemer garandeert niet dat een aangevraagde domeinnaam beschikbaar is of beschikbaar blijft.
11.4. De domeinnaam wordt geregistreerd op naam van Opdrachtgever of de overeengekomen rechthebbende.
11.5. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de gekozen domeinnaam.
11.6. De technische registratieperiode bij een registry kan afwijken van de contractuele looptijd bij Opdrachtnemer.
11.7. Reeds gemaakte externe registratie- en verlengingskosten worden niet gerestitueerd, tenzij anders overeengekomen of wettelijk vereist.
11.8. Opdrachtgever behoudt het recht een domeinnaam te verhuizen overeenkomstig de toepasselijke registratievoorwaarden.
11.9. Opdrachtnemer verleent na passende verificatie de vereiste medewerking aan een domeinverhuizing.
11.10. Voor .nl-domeinnamen wordt het verhuistoken overeenkomstig de geldende SIDN-regels binnen vijf (5) kalenderdagen na een rechtsgeldig verzoek beschikbaar gesteld.
11.11. Een domeinverhuizing mag niet uitsluitend wegens onbetaalde facturen worden geblokkeerd indien de toepasselijke registratievoorwaarden dit verbieden.
11.12. DNS-wijzigingen, e-mailmigraties en overige aanvullende werkzaamheden vallen buiten een standaard domeinverhuizing, tenzij anders overeengekomen of wettelijk vereist.
11.13. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor correcte en actuele houdergegevens.
11.14. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor beperkingen of beëindiging van domeinregistraties die rechtsgeldig door de betrokken registry of registrar worden opgelegd, tenzij deze het gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer.
Artikel 12. Contractduur, verlenging en opzegging
12.1. Hosting, domeinregistratie en domeinbeheer worden in beginsel aangegaan voor een minimale contractduur van twaalf (12) maanden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
12.2. De contractperiode begint op de overeengekomen ingangsdatum of, indien deze ontbreekt, op het moment waarop de betreffende dienst beschikbaar wordt gesteld.
12.3. Na afloop van de oorspronkelijke periode wordt de overeenkomst telkens verlengd met twaalf (12) maanden, tenzij uiterlijk drie (3) maanden vóór het einde schriftelijk wordt opgezegd en de verlengingsregeling rechtsgeldig van toepassing is.
12.4. Opzegging kan plaatsvinden per e-mail aan het door Opdrachtnemer opgegeven contactadres.
12.5. Opdrachtnemer bevestigt de ontvangst en de contractuele einddatum. Het uitblijven van een bevestiging maakt een aantoonbaar ontvangen opzegging niet ongeldig.
12.6. Het feitelijk niet meer gebruiken van hosting of het technisch verhuizen van een domeinnaam beëindigt niet automatisch de commerciële overeenkomst.
12.7. Hosting en domeinbeheer zijn afzonderlijke diensten, tenzij schriftelijk als ondeelbaar pakket overeengekomen. Beëindiging van de ene dienst betekent niet automatisch beëindiging van de andere.
12.8. Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever van een hosting-, domeinregistratie- of domeinbeheerovereenkomst met een vaste contractduur is Opdrachtgever als overeengekomen afkoopvergoeding de som van alle resterende contractuele termijnen tot het einde van de lopende contractperiode verschuldigd, onder aftrek van kosten die Opdrachtnemer door de beëindiging daadwerkelijk bespaart. De vergoeding wordt in één eindfactuur in rekening gebracht en is opeisbaar binnen de overeengekomen betalingstermijn. Een domeinverhuizing of overstap naar een andere aanbieder doet aan rechtsgeldig overeengekomen betalingsverplichtingen geen afbreuk. Wettelijke overstaprechten blijven onverlet.
12.9. Voor overeenkomsten van opdracht gelden, voor zover toepasselijk, de artikelen 7:408, 7:411 en 7:413 BW.
12.10. Voor dataverwerkingsdiensten waarop hoofdstuk VI van de Data Act van toepassing is, behoudt Opdrachtgever de wettelijke rechten om een overstap te verzoeken.
12.11. De maximale contractuele opzegtermijn voor het initiëren van een dergelijke overstap bedraagt twee (2) maanden, overeenkomstig artikel 25 lid 2 onder d van de Data Act.
12.12. De contractuele opzegtermijn van drie (3) maanden kan niet worden tegengeworpen aan een overstapverzoek voor zover dit strijdig zou zijn met de Data Act.
12.13. Het recht om over te stappen en de financiële gevolgen van voortijdige beëindiging zijn afzonderlijke onderwerpen. Eventuele vergoedingen wegens voortijdige beëindiging moeten rechtsgeldig zijn overeengekomen en voldoen aan toepasselijke wettelijke vereisten.
12.14. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever voorafgaand aan een overeenkomst waarop de Data Act van toepassing is over de reguliere dienstvergoedingen, mogelijke vergoedingen bij voortijdige beëindiging en eventueel wettelijk toegestane overstapkosten.
12.15. Opdrachtnemer zal geen technische of contractuele belemmeringen opwerpen die in strijd zijn met de wettelijke overstaprechten.
12.16. Een rechtsgeldige domeinverhuizing blijft mogelijk overeenkomstig de registryregels, onafhankelijk van de vraag welke commerciële betalingsverplichtingen na die verhuizing nog bestaan.
Artikel 13. Back-ups, gegevensbehoud en beveiliging
13.1. Opdrachtnemer treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen voor de systemen en gegevens waarvoor zij verantwoordelijk is.
13.2. Back-ups maken uitsluitend onderdeel uit van de dienstverlening indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
13.3. Indien back-ups zijn overeengekomen, worden frequentie, bewaartermijn en herstelmogelijkheden vastgelegd in de toepasselijke dienstspecificatie of SLA.
13.4. Opdrachtnemer garandeert niet dat herstel onder alle omstandigheden mogelijk is.
13.5. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor zijn eigen bedrijfscontinuïteit en aanvullende back-upvoorzieningen, voor zover deze verantwoordelijkheid niet door Opdrachtnemer is overgenomen.
13.6. Technische herstelwerkzaamheden buiten de overeengekomen dienstverlening kunnen afzonderlijk worden gefactureerd, tenzij deze noodzakelijk zijn om een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer te herstellen.
13.7. Opdrachtgever zorgt voor de beveiliging van eigen toegangsgegevens en meldt vermoedelijke beveiligingsincidenten tijdig.
13.8. Indien de hostingdienst persoonsgegevens namens Opdrachtgever verwerkt, gelden tevens de AVG en de toepasselijke verwerkersovereenkomst.
13.9. Back-up- en verwijderingsprocedures worden afgestemd op wettelijke verplichtingen betreffende gegevensbeveiliging, gegevensoverdracht en verwijdering.
Artikel 14. Beëindiging hosting, gegevensoverdracht en verwijdering
14.1. Bij reguliere beëindiging wordt de actieve hostingdienst op de overeengekomen einddatum beëindigd, behoudens wettelijke verplichtingen betreffende overstap en continuïteit.
14.2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het voorbereiden en tijdig uitvoeren van de overdracht van bestanden, databases, e-mail, applicaties en overige gegevens.
14.3. Bij reguliere beëindiging biedt Opdrachtnemer gedurende dertig (30) kalenderdagen na de contractuele einddatum gelegenheid om de beschikbare klantgegevens op te halen of te exporteren.
14.4. Deze gegevensopha alperiode vormt geen verlenging van de actieve hostingdienst. Opdrachtnemer mag de toegang beperken tot de voor gegevensoverdracht noodzakelijke functionaliteiten, voor zover dit wettelijk toegestaan is.
14.5. Voor diensten waarop hoofdstuk VI van de Data Act van toepassing is, gelden de aanvullende verplichtingen betreffende overstappen en gegevensoverdracht uit de artikelen 23 tot en met 31 van die verordening.
14.6. Opdrachtnemer neemt een verzoek tot overstap in behandeling en informeert Opdrachtgever over de noodzakelijke technische stappen en toepasselijke termijnen.
14.7. De opzegtermijn voor het initiëren van een overstap bedraagt maximaal twee (2) maanden.
14.8. Na de toepasselijke opzegtermijn wordt het overstapproces zonder onnodige vertraging uitgevoerd. De reguliere maximale technische overstapperiode bedraagt dertig (30) kalenderdagen, behoudens de wettelijke uitzonderingen en toegestane verlengingen uit artikel 25 van de Data Act.
14.9. Gedurende de technische overstapperiode verleent Opdrachtnemer de wettelijk vereiste redelijke medewerking en treft zij passende maatregelen voor de continuïteit en beveiliging van de dienst.
14.10. Indien de reguliere overstapperiode technisch niet haalbaar blijkt, handelt Opdrachtnemer overeenkomstig de kennisgevings-, motiverings- en termijnvereisten van artikel 25 van de Data Act.
14.11. Na de overeengekomen of wettelijk toegestane overstapperiode blijven de exporteerbare gegevens en digitale bedrijfsmiddelen gedurende ten minste dertig (30) kalenderdagen beschikbaar voor gegevensophaling.
14.12. Opdrachtnemer verstrekt, waar wettelijk vereist, een specificatie van de categorieën exporteerbare gegevens en digitale bedrijfsmiddelen, waaronder de relevante gegevens en bestandsformaten. Eventuele uitzonderingen worden uitsluitend toegepast voor zover de Data Act deze toestaat.
14.13. De categorieën exporteerbare gegevens kunnen, afhankelijk van de afgenomen dienst, onder meer bestaan uit door Opdrachtgever opgeslagen bestanden, databases, e-mailgegevens, beschikbare configuratiegegevens en relevante metadata.
14.14. Interne gegevens en systemen van Opdrachtnemer die niet onder de wettelijke exportverplichtingen vallen, hoeven niet te worden overgedragen. Uitzonderingen mogen geen verboden belemmering voor het overstappen opleveren.
14.15. Voor zover de Data Act van toepassing is, worden tot en met elf (11) januari 2027 uitsluitend de volgens artikel 29 toegestane, aantoonbare en rechtstreeks aan het overstapproces verbonden overstapkosten berekend, mits aan de vereisten van dat artikel is voldaan.
14.16. Vanaf twaalf (12) januari 2027 worden voor een onder artikel 29 van de Data Act vallend overstapproces geen overstapkosten meer in rekening gebracht, behoudens wettelijk toegestane uitzonderingen.
14.17. Eventuele rechtsgeldig verschuldigde vergoedingen wegens voortijdige beëindiging worden afzonderlijk beoordeeld en mogen niet worden gebruikt om verboden overstapkosten alsnog in rekening te brengen.
14.18. Na afloop van de toepasselijke gegevensopha alperiode worden de exporteerbare klantgegevens en digitale bedrijfsmiddelen verwijderd overeenkomstig de Data Act, de AVG en de toepasselijke technische procedures, behoudens wettelijke bewaarplichten.
14.19. Opdrachtnemer hanteert geen standaard aanvullende gegevensopha alperiode na de overeengekomen of wettelijk vereiste termijn.
14.20. Voor persoonsgegevens die namens Opdrachtgever worden verwerkt, geldt daarnaast artikel 28 lid 3 onder g AVG en de toepasselijke verwerkersovereenkomst.
14.21. Indien de verwerkingsverantwoordelijke op grond van de AVG rechtmatig kiest voor eerdere teruggave of verwijdering, wordt hiermee rekening gehouden, onverminderd eventuele wettelijke verplichtingen tot behoud en overdracht.
14.22. Na rechtmatige verwijdering bestaat geen verplichting om de betreffende gegevens opnieuw te reconstrueren.
14.23. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor gegevensverlies dat uitsluitend het gevolg is van het niet tijdig veiligstellen van gegevens door Opdrachtgever na een correcte beschikbaarstelling, tenzij sprake is van een eigen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer.
14.24. De beëindiging van hosting laat afzonderlijke domeinregistratieovereenkomsten onverlet.
Hoofdstuk IV. Projectmanagement, oversight en assurance
Artikel 15. Projectmanagement, project oversight en opdrachtomvang
15.1. Dit hoofdstuk geldt voor projectmanagement, project oversight, project assurance, interim management, operationele ondersteuning, coördinatie, representatie en daarmee samenhangende consultancy.
15.2. Werkzaamheden kunnen bestaan uit voortgangsbewaking, observeren van activiteiten, rapporteren, risico-identificatie, projectcoördinatie en advisering.
15.3. De aard, omvang, doelstellingen en verantwoordelijkheden worden vastgelegd in de overeenkomst of opdrachtbevestiging.
15.4. Opdrachtnemer voert haar werkzaamheden uit overeenkomstig de professionele zorgplicht van artikel 7:401 BW, voor zover toepasselijk.
15.5. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, bestaat geen garantie voor een specifiek projectresultaat.
15.6. Project oversight of assurance brengt niet automatisch de eindverantwoordelijkheid voor uitvoering, kwaliteit, veiligheid, planning of financiële resultaten met zich mee.
15.7. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eigen bedrijfsbesluiten, budgetten, investeringen en contractuele verplichtingen, tenzij verantwoordelijkheden rechtsgeldig zijn overgedragen.
15.8. De aanwezigheid van Opdrachtnemer op locatie betekent niet dat sprake is van voortdurend toezicht op alle aanwezige personen en werkzaamheden.
15.9. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de daadwerkelijk overeengekomen toezicht-, controle- en rapportagewerkzaamheden, met inachtneming van haar wettelijke zorgplicht.
15.10. Wijzigingen in omvang, duur, locatie of verantwoordelijkheden kunnen aanleiding geven tot aangepaste afspraken en vergoedingen.
Artikel 16. Bevoegdheden en besluitvorming
16.1. Opdrachtnemer beschikt uitsluitend over de bevoegdheden die rechtsgeldig zijn verleend.
16.2. Zonder afzonderlijke machtiging mag Opdrachtnemer niet namens Opdrachtgever juridisch bindende overeenkomsten sluiten of financiële verplichtingen aangaan.
16.3. Een rol als vertegenwoordiger, projectcoördinator of aanspreekpunt omvat alleen de daarvoor verleende bevoegdheden.
16.4. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eigen besluiten op basis van rapportages, adviezen of aanbevelingen van Opdrachtnemer.
16.5. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor besluiten die Opdrachtgever neemt in afwijking van een deugdelijk advies, tenzij de schade mede voortvloeit uit een eigen tekortkoming van Opdrachtnemer.
16.6. De verantwoordelijkheid voor de technische uitvoering en veiligheid van werkzaamheden blijft berusten bij de daarvoor verantwoordelijke partijen, voor zover niet anders volgt uit de overeenkomst of de wet.
16.7. Opdrachtgever zorgt voor tijdige besluitvorming en bevoegde contactpersonen.
16.8. Het uitblijven van noodzakelijke besluiten of medewerking kan aanleiding geven tot opschorting van de daarvan afhankelijke werkzaamheden.
16.9. Redelijkerwijs gemaakte extra kosten als gevolg van ontbrekende besluiten of onjuiste instructies kunnen afzonderlijk worden gefactureerd.
16.10. Opdrachtnemer mag weigeren onrechtmatige of onverantwoorde instructies uit te voeren.
Artikel 17. Project assurance, beoordeling en rapportage
17.1. Project assurance en project oversight kunnen bestaan uit observaties, controles, risicoanalyses, voortgangsbeoordelingen en rapportages.
17.2. Beoordelingen worden uitgevoerd op basis van de overeengekomen onderzoeksmethode, beschikbare gegevens en daadwerkelijk verrichte werkzaamheden.
17.3. De opdracht omvat niet automatisch een volledig onderzoek van alle onderdelen van een project.
17.4. Project assurance vormt geen wettelijke accountantscontrole, geaccrediteerde inspectie, formele certificering of garantie van compliance, tenzij dergelijke werkzaamheden uitdrukkelijk zijn overeengekomen en door daartoe bevoegde personen worden verricht.
17.5. Een positieve beoordeling betekent niet dat een project volledig vrij is van fouten, risico’s of toekomstige tekortkomingen.
17.6. Opdrachtnemer garandeert niet dat alle mogelijke afwijkingen of risico’s worden ontdekt.
17.7. Rapportages beschrijven de bevindingen binnen de overeengekomen opdrachtomvang en op basis van de omstandigheden tijdens de beoordeling.
17.8. Opdrachtnemer mag vertrouwen op door Opdrachtgever en derden verstrekte informatie, tenzij zij redelijkerwijs aanleiding heeft aan de juistheid daarvan te twijfelen.
17.9. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het beoordelen en opvolgen van aanbevelingen, voor zover Opdrachtnemer die uitvoering niet zelf heeft aanvaard.
17.10. Prognoses, budgetinschattingen, planningen en prestatie-indicatoren vormen geen garantie voor toekomstige resultaten.
17.11. Opdrachtgever dient feitelijke onjuistheden in conceptdocumenten binnen een redelijke termijn te melden.
17.12. Het uitblijven van bezwaar betekent niet automatisch dat afstand wordt gedaan van wettelijke rechten.
17.13. Rapportages mogen niet op misleidende wijze buiten hun oorspronkelijke context worden gebruikt.
17.14. Opdrachtnemer behoudt professionele onafhankelijkheid bij het formuleren van bevindingen en conclusies.
Artikel 18. Operationele ondersteuning en interim management
18.1. Opdrachtnemer kan tijdelijke management-, coördinatie-, ondersteunings- en representatiewerkzaamheden uitvoeren.
18.2. De opdrachtbevestiging beschrijft de functie, verantwoordelijkheden, bevoegdheden, inzet en duur.
18.3. Opdrachtnemer kan namens Opdrachtgever overleg voeren en projectactiviteiten coördineren binnen de verleende bevoegdheden.
18.4. De inzet van Opdrachtnemer betekent niet automatisch dat zij eindverantwoordelijk wordt voor de volledige bedrijfsvoering of de prestaties van alle medewerkers en derden.
18.5. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor zijn eigen bedrijfsorganisatie, personeel en wettelijke verplichtingen voor zover deze niet rechtsgeldig zijn overgedragen.
18.6. De feitelijke arbeidsrelatie wordt bepaald door de daadwerkelijke uitvoering en de toepasselijke wetgeving.
18.7. Opdrachtgever zorgt voor een veilige werkomgeving overeenkomstig de op hem rustende verplichtingen.
18.8. Wijzigingen in inzet, locatie, duur of werkzaamheden kunnen aanleiding geven tot aanvullende afspraken.
18.9. Vervanging door een redelijkerwijs gelijkwaardig gekwalificeerde persoon is toegestaan, tenzij persoonlijke uitvoering is overeengekomen of uit de aard van de opdracht voortvloeit.
18.10. Extra werkzaamheden, overwerk en overeengekomen reis- en verblijfkosten worden volgens de gemaakte afspraken gefactureerd.
Artikel 19. Veiligheid en gereguleerde omgevingen
19.1. Opdrachtgever verstrekt vooraf de relevante locatiegebonden veiligheidsvoorschriften, toegangsvereisten en informatie over risico’s.
19.2. De veiligheid van de projectlocatie blijft de verantwoordelijkheid van de daarvoor wettelijk of contractueel verantwoordelijke partij.
19.3. Observerende en adviserende werkzaamheden betekenen niet automatisch dat Opdrachtnemer een formele veiligheidsfunctie of wettelijke toezichtrol vervult.
19.4. Bij werkzaamheden in medische, farmaceutische, industriële of andere gereguleerde omgevingen gelden de toepasselijke sectorspecifieke verplichtingen.
19.5. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor verplichtingen die op haar eigen werkzaamheden van toepassing zijn of waarvoor zij rechtsgeldig verantwoordelijkheid heeft aanvaard.
19.6. Project oversight en assurance omvatten niet automatisch formele validatie, kwaliteitsvrijgave, certificering of wettelijke audits.
19.7. Opdrachtgever verstrekt noodzakelijke protocollen, instructies en informatie over vereiste kwalificaties.
19.8. Indien noodzakelijke voorzieningen ontbreken, mag Opdrachtnemer werkzaamheden onderbreken zolang voortzetting redelijkerwijs onverantwoord is.
19.9. Ernstige geconstateerde veiligheidsrisico’s worden gemeld overeenkomstig de wettelijke en professionele verplichtingen van Opdrachtnemer.
19.10. Opdrachtnemer blijft aansprakelijk voor eigen toerekenbare tekortkomingen en onrechtmatige handelingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Artikel 20. Derden en projectrisico’s
20.1. Bij de uitvoering kan Opdrachtnemer afhankelijk zijn van leveranciers, uitvoerders, adviseurs en andere betrokken partijen.
20.2. Iedere partij blijft verantwoordelijk voor haar eigen werkzaamheden, behoudens wettelijke of contractuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor ingeschakelde derden.
20.3. Vertragingen of tekortkomingen van betrokken partijen kunnen gevolgen hebben voor planning en uitvoering.
20.4. Extra werkzaamheden die niet aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend, kunnen na overeenstemming afzonderlijk worden gefactureerd.
20.5. Opdrachtnemer kan risico’s en afwijkingen rapporteren en aanbevelingen doen.
20.6. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor beslissingen die buiten de bevoegdheden van Opdrachtnemer vallen.
20.7. Een wezenlijke wijziging van het project kan aanleiding geven tot herziening van de opdracht.
20.8. Aanvullende werkzaamheden worden uitgevoerd na overeenstemming over de voorwaarden.
20.9. Indien uitvoering onmogelijk of onverantwoord wordt, mag Opdrachtnemer haar werkzaamheden onderbreken voor zover dit redelijk en wettelijk toegestaan is.
Artikel 21. Opdrachtbevestiging en bijzondere projecten
21.1. Voor projectmanagement, oversight, assurance en interim opdrachten leggen partijen de overeengekomen werkzaamheden en verantwoordelijkheden vast in een opdrachtbevestiging of projectovereenkomst.
21.2. Daarin worden waar relevant de bevoegdheden, planning, rapportage, besluitvorming, vergoeding en inzet vastgelegd.
21.3. Bij gereguleerde omgevingen of projecten met verhoogde veiligheids-, operationele of financiële risico’s wordt een afzonderlijke opdrachtomschrijving opgesteld.
21.4. Deze vermeldt onder meer wie verantwoordelijk is voor technische uitvoering, veiligheid, wettelijke kwaliteitsverplichtingen, besluitvorming, formele goedkeuringen en opvolging van afwijkingen.
21.5. Opdrachtnemer aanvaardt geen specifieke wettelijke of sectorspecifieke verantwoordelijkheid uitsluitend door betrokkenheid bij een project.
21.6. De feitelijke rol en toepasselijke wetgeving blijven bepalend voor de juridische verantwoordelijkheden.
21.7. Bij wezenlijke wijzigingen worden aanvullende afspraken schriftelijk vastgelegd.
21.8. Individueel overeengekomen bijzondere projectvoorwaarden prevaleren boven strijdige algemene bepalingen.
Hoofdstuk V. Digitale dienstverlening en marketing
Artikel 22. Digitale dienstverlening en marketing
22.1. Dit hoofdstuk geldt voor digitale strategie, online marketing, zoekmachineoptimalisatie, advertenties, content, technische ondersteuning, digitale platforms, analyses en consultancy.
22.2. De exacte aard en omvang worden vastgelegd in de opdrachtomschrijving.
22.3. Werkzaamheden aan bestaande digitale systemen betekenen niet automatisch dat Opdrachtnemer verantwoordelijk wordt voor het volledige systeem of alle daarop aanwezige software.
22.4. Periodieke dienstverlening omvat uitsluitend de overeengekomen werkzaamheden en capaciteit.
22.5. Nieuwe functionaliteiten, uitbreidingen, migraties en overige werkzaamheden buiten de overeengekomen omvang worden als meerwerk beschouwd.
22.6. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor fouten die uitsluitend worden veroorzaakt door wijzigingen van Opdrachtgever of derden, tenzij daarvoor een eigen wettelijke of contractuele verantwoordelijkheid bestaat.
22.7. Software-updates en wijzigingen bij externe platforms kunnen functionaliteiten beïnvloeden.
22.8. Voor SEO, online advertenties, zichtbaarheid en conversieoptimalisatie gelden in beginsel inspanningsverplichtingen. Posities, omzet, leads en conversieresultaten worden niet gegarandeerd.
22.9. Opdrachtnemer heeft geen doorslaggevende invloed op wijzigingen in algoritmen, advertentiebeleid of externe platformvoorwaarden.
22.10. Advertentiebudgetten, licenties, softwarediensten en kosten van derden vallen buiten de vaste vergoeding, tenzij anders overeengekomen.
22.11. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en rechtmatigheid van aangeleverde content en commerciële informatie.
22.12. Aanvullende werkzaamheden door gewijzigde software, wetgeving of externe omstandigheden kunnen afzonderlijk worden overeengekomen.
22.13. Er bestaat geen verplichting tot onbeperkte ondersteuning of voortdurende bereikbaarheid, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen.
22.14. Rapportages en prognoses zijn gebaseerd op beschikbare gegevens en vormen geen resultaatgarantie.
22.15. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het goedkeuren van campagnes, budgetten en commerciële beslissingen.
Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid en overige verplichtingen
Artikel 23. Aansprakelijkheid
23.1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit een aan haar toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen en de beperkingen van dit artikel.
23.2. Voor zover wettelijk toegestaan, wordt de contractuele aansprakelijkheid beperkt tot directe schade.
23.3. De totale contractuele aansprakelijkheid per schadeveroorzakende gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen is beperkt tot het bedrag dat de toepasselijke aansprakelijkheidsverzekering daadwerkelijk uitkeert, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.
23.4. Indien geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot de vergoeding exclusief btw die Opdrachtgever voor de betreffende opdracht heeft betaald gedurende de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, met een maximum van € 25.000 per gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen.
23.5. Indien de overeenkomst korter dan twaalf (12) maanden heeft geduurd, wordt uitgegaan van de vergoeding die gedurende de feitelijke looptijd voor de betreffende opdracht is betaald.
23.6. Onder directe schade worden, voor zover rechtens voor vergoeding in aanmerking komend, verstaan redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, redelijke kosten voor herstel van een tekortkoming en redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade.
23.7. Voor zover wettelijk toegestaan, is aansprakelijkheid voor indirecte schade uitgesloten, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, gevolgschade en bedrijfsstagnatie.
23.8. De aansprakelijkheid voor tekortkomingen van ingeschakelde derden wordt beoordeeld overeenkomstig de wet, waaronder artikel 6:76 BW voor zover toepasselijk.
23.9. Bij schade door gegevensverlies worden de overeengekomen back-upverplichtingen, beveiligingsmaatregelen en wettelijke verplichtingen betreffende gegevensbehoud betrokken.
23.10. Opdrachtgever meldt ontdekte schade zo spoedig mogelijk en treft redelijke maatregelen ter beperking daarvan.
23.11. Opdrachtnemer krijgt waar redelijkerwijs mogelijk gelegenheid een toerekenbare tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen.
23.12. De aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet voor zover uitsluiting of beperking wegens opzet, bewuste roekeloosheid of andere wettelijke omstandigheden niet is toegestaan.
23.13. De toepasselijkheid van een aansprakelijkheidsbeperking kan onder omstandigheden worden begrensd door artikel 6:248 lid 2 BW.
23.14. Voor bijzondere projecten met verhoogde financiële of veiligheidsrisico’s kunnen partijen vooraf schriftelijk een afwijkende aansprakelijkheidslimiet vastleggen.
23.15. Een afwijkende limiet geldt uitsluitend voor de opdrachten waarvoor deze uitdrukkelijk is overeengekomen.
23.16. Indien aanvullende verzekeringsdekking wenselijk is, kunnen partijen afspraken maken over dekking, verzekeringsvoorwaarden en de daarmee samenhangende kosten.
23.17. De aansprakelijkheidsregeling beperkt geen rechten van betrokkenen of bevoegdheden van toezichthouders uit de AVG of andere dwingendrechtelijke regelgeving.
23.18. De geldigheid van dit artikel wordt beoordeeld met inachtneming van de aard van de overeenkomst, de wederzijdse belangen en de omstandigheden van het geval, waaronder de artikelen 6:233 en 6:248 BW voor zover toepasselijk.
Artikel 24. Overmacht
24.1. Overmacht is een omstandigheid die nakoming verhindert en op grond van artikel 6:75 BW niet aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend.
24.2. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen daaronder vallen grootschalige infrastructuurstoringen, natuurrampen, oorlog, overheidsmaatregelen en ernstige cyberincidenten.
24.3. Een tekortkoming van een derde vormt niet automatisch overmacht.
24.4. Tijdens overmacht kunnen de daardoor getroffen verplichtingen worden opgeschort voor zover nakoming daadwerkelijk onmogelijk is.
24.5. Indien de situatie langer dan dertig (30) werkdagen voortduurt en voortzetting redelijkerwijs niet kan worden verlangd, kunnen partijen het getroffen gedeelte van de overeenkomst beëindigen, onverminderd hun wettelijke rechten.
24.6. Reeds verrichte prestaties kunnen worden gefactureerd voor zover daarvoor een rechtsgeldige betalingsaanspraak bestaat.
Artikel 25. Vrijwaring
25.1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer, voor zover wettelijk toegestaan, voor aanspraken van derden die rechtstreeks voortvloeien uit onrechtmatig of verwijtbaar handelen van Opdrachtgever.
25.2. Dit kan betrekking hebben op onrechtmatige content, onrechtmatige gegevensverwerking, inbreuken op intellectuele eigendomsrechten of misbruik van digitale systemen.
25.3. Opdrachtgever staat in voor de rechtmatigheid van door hem verstrekte gegevens, materialen en instructies.
25.4. De vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak het gevolg is van een eigen toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtnemer.
25.5. Partijen informeren elkaar tijdig over relevante aanspraken en verlenen redelijke medewerking aan de behandeling daarvan.
Artikel 26. Intellectuele eigendom
26.1. Intellectuele eigendomsrechten op door Opdrachtnemer ontwikkelde methoden, modellen, software, documentatie en andere materialen blijven bij de oorspronkelijke rechthebbende, tenzij rechtsgeldig anders overeengekomen.
26.2. Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever het overeengekomen gebruiksrecht op de specifiek voor hem bestemde resultaten.
26.3. Overdracht van auteursrechten vindt uitsluitend plaats met inachtneming van de wettelijke vereisten, waaronder artikel 2 van de Auteurswet.
26.4. Bestaande kennis, generieke methoden, templates en herbruikbare softwarecomponenten blijven eigendom van Opdrachtnemer of de betreffende rechthebbende.
26.5. Opdrachtnemer mag algemene kennis en ervaring opnieuw gebruiken zonder vertrouwelijke informatie of beschermde rechten van Opdrachtgever te schenden.
Artikel 27. Geheimhouding en persoonsgegevens
27.1. Partijen behandelen vertrouwelijke informatie die zij bij de uitvoering ontvangen vertrouwelijk.
27.2. Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst, tenzij een wettelijke verplichting of schriftelijke toestemming anders bepaalt.
27.3. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die rechtmatig openbaar is of onafhankelijk is verkregen.
27.4. Partijen houden zich aan de AVG en overige toepasselijke privacywetgeving.
27.5. Indien Opdrachtnemer namens Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, wordt waar vereist een afzonderlijke verwerkersovereenkomst gesloten overeenkomstig artikel 28 lid 3 AVG.
27.6. De verwerkersovereenkomst regelt onder meer het onderwerp, de duur, aard en doeleinden van de verwerking, de categorieën persoonsgegevens en betrokkenen en de rechten en verplichtingen van partijen.
27.7. Tevens bevat de verwerkersovereenkomst afspraken over beveiliging, geheimhouding, subverwerkers, datalekken, bijstand, controles en teruggave of verwijdering van persoonsgegevens.
27.8. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de verplichtingen die op hem als verwerkingsverantwoordelijke rusten.
27.9. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens in haar rol als verwerker uitsluitend volgens gedocumenteerde instructies, behoudens wettelijke uitzonderingen.
27.10. Opdrachtnemer treft passende beveiligingsmaatregelen overeenkomstig artikel 32 AVG.
27.11. Subverwerkers worden ingeschakeld overeenkomstig artikel 28 lid 2 en lid 4 AVG en de toepasselijke verwerkersovereenkomst.
27.12. Na beëindiging van de verwerkingsdiensten worden persoonsgegevens naar keuze van de verwerkingsverantwoordelijke teruggegeven of verwijderd overeenkomstig artikel 28 lid 3 onder g AVG, behoudens wettelijke bewaarplichten.
27.13. De contractuele gegevensopha alperiode uit artikel 14 wordt toegepast met inachtneming van de AVG, de verwerkersovereenkomst en eventuele wettelijke overstaprechten.
27.14. Bij tegenstrijdigheid prevaleert de verwerkersovereenkomst voor de verwerking van persoonsgegevens, voor zover deze niet strijdig is met dwingend recht.
Hoofdstuk VII. Beëindiging en geschillen
Artikel 28. Ontbinding en beëindiging
28.1. Overeenkomsten eindigen door afloop van de overeengekomen duur, rechtsgeldige opzegging, ontbinding of andere wettelijke beëindigingsgrond.
28.2. Opdrachtnemer kan de overeenkomst ontbinden bij een voldoende ernstige toerekenbare tekortkoming van Opdrachtgever, met inachtneming van artikel 6:265 BW en de wettelijke vereisten betreffende verzuim en ingebrekestelling.
28.3. Voor duurovereenkomsten met een vaste looptijd gelden de overeengekomen beëindigingsafspraken, voor zover rechtsgeldig.
28.4. Indien een overeenkomst van opdracht vóór voltooiing of het einde van de overeengekomen periode eindigt, worden de financiële gevolgen mede bepaald overeenkomstig artikel 7:411 BW, voor zover toepasselijk.
28.5. Voor periodieke dienstverlening met een vaste contractduur gelden de rechtsgeldig overeengekomen afkoopregelingen zoals opgenomen in artikel 4.10 en artikel 12.8. Voor overige opdrachten wordt de vergoeding bij voortijdige beëindiging vastgesteld met inachtneming van de aard van de overeenkomst, de reden van beëindiging, de reeds verrichte werkzaamheden, eventuele besparingen en de toepasselijke wettelijke bepalingen.
28.6. Bij rechtsgeldige beëindiging verleent Opdrachtnemer de wettelijk verplichte medewerking aan gegevensoverdracht en beëindiging.
28.7. Aanvullende werkzaamheden worden uitsluitend afzonderlijk gefactureerd voor zover daarvoor een rechtsgeldige grondslag bestaat.
28.8. Reeds opeisbare betalingsverplichtingen blijven bestaan.
28.9. Bepalingen die naar hun aard na beëindiging moeten blijven gelden, waaronder geheimhouding, intellectuele eigendom en aansprakelijkheid, blijven van kracht.
28.10. De beëindiging laat de verplichtingen uit de verwerkersovereenkomst en de Data Act onverlet.
Artikel 29. Klachten en geschillen
29.1. Klachten over werkzaamheden worden binnen een redelijke termijn na ontdekking schriftelijk en voldoende gespecificeerd gemeld.
29.2. Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer waar redelijkerwijs mogelijk in de gelegenheid een tekortkoming te onderzoeken en te herstellen.
29.3. Partijen spannen zich in om geschillen eerst in onderling overleg op te lossen.
29.4. Op alle rechtsbetrekkingen met Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
29.5. Het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten voor zover dit op de betreffende overeenkomst van toepassing zou zijn.
29.6. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement van de statutaire vestigingsplaats van Opdrachtnemer, voor zover een dergelijke forumkeuze wettelijk is toegestaan.
Artikel 30. Wijziging en slotbepalingen
30.1. Opdrachtnemer mag deze algemene voorwaarden wijzigen voor toekomstige overeenkomsten.
30.2. Nieuwe of gewijzigde algemene voorwaarden worden niet automatisch onderdeel van reeds bestaande overeenkomsten.
30.3. Wijzigingen voor bestaande overeenkomsten kunnen uitsluitend worden toegepast indien daarvoor een rechtsgeldige contractuele of wettelijke grondslag bestaat, of indien partijen de wijziging overeenkomen.
30.4. Materiële wijzigingen worden ten minste dertig (30) kalenderdagen vóór de beoogde ingangsdatum schriftelijk aangekondigd, tenzij een andere termijn wettelijk vereist is.
30.5. Voor wijzigingen die de rechtspositie van Opdrachtgever wezenlijk nadelig beïnvloeden, worden eventuele toepasselijke opzeggingsrechten en overige wettelijke beperkingen in acht genomen.
30.6. Opdrachtnemer stelt de toepasselijke versie van deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst beschikbaar in een vorm die kan worden opgeslagen en geraadpleegd.
30.7. De Nederlandse tekst van deze voorwaarden is leidend.
30.8. Deze voorwaarden zijn beschikbaar via www.noirmanaged.com en worden op verzoek kosteloos verstrekt.
30.9. De oorspronkelijke versiedatum van deze voorwaarden is 15 mei 2026. Nieuwe bepalingen of latere wijzigingen gelden uitsluitend vanaf het moment waarop zij rechtsgeldig onderdeel van de betreffende overeenkomst zijn geworden.
30.10. Deze voorwaarden worden aangehaald als Algemene voorwaarden Noir&Co B.V., versie 1.0, 15 mei 2026.